合伙人制功亏一篑 万科高管自辩不搞“独立王国“

万科股权之争进入正面交锋，这次，宝能系将矛头指向了万科合伙人制。

6月26日晚间，宝能系以万科股东名义向董事会提出罢免万科所有董事会的多个议案，并指责万科合伙人制独立于万科正常管理体系控制，管理层的报酬及取得报酬的依据没有向投资者披露，从而导致万科事实上成为内部人控制的公司。

万科事业合伙人制度，始于2014年3月前后，最初是针对内部员工，即公司员工可通过持有股票以及跟投项目变身为合伙人，一年后，万科又设想将产业链的上下游、资金方、土地方，以及总包、设计、营销甚至离职员工等都变成合伙人，类似互联网所说的众包、众筹，是为合伙人的2.0、3.0版本

万科：“业绩跟合伙人制息息相关”

2014年3月底的公告显示，当时万科已在着手准备建立项目跟投制度。彼时有分析称，这是万科试图改变管理层持股甚微的局面，防止控制权旁落。

当时的万科总裁郁亮已然对宝能系的入侵抱有警觉。他当时说，万科股价很低，万科A从最高42元跌到了8元左右，当时万科A股市值约800亿，“买下(控制权)万科200亿就够了”。他还曾坦言，如果赶上市场低迷、投资被套住的时候，野蛮人就会出现，而“野蛮人”如果能成为大股东，就能获得绝对控制权，如果不能获得绝对控制权，也可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。

一语成谶。万科事业合伙人尽管耗资50亿元购买万科4.14%的股份，也终未能将险资挡于门外。宝能系日前在议案中指责称，万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及报酬的依据，董事会从未向投资者披露;合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，万科已实质成为内部人控制企业。

在6月27日万科股东大会上，在回答小股东关于万科事业合伙人制度中万科董事会主席王石利益的问题时，万科高级副总裁谭华杰表示，2014年万科在国内首创事业合伙人机制，目前已经成为众多同行效仿的对象，并因此获得深圳市政府“金鹏改革创新奖”，万科事业合伙人是职业经理人的升级版本，与职业经理人相比，没有新增任何待遇，增加的只是与股东共担风险的责任和义务。

“万科事业合伙人大会是事业合伙人内部的自治组织，审议的是事业合伙人集体财产的相关问题，不干涉公司经营管理的任何事项。”谭华杰强调，万科事业合伙人计划，是万科员工共同面对股价低迷的集体行为，目的是提振投资者信心，这个行为没有任何法律、公司章程要求，是自愿承担的，和其他股东没有关系。今年3月的业绩会上，谭华杰还曾称，2015年是万科史上最好的一年，根本原因是实行了事业合伙人制度，同时事业合伙人制度是未来制胜最大的法宝。

坐在王石身旁的郁亮，也在股东大会上重申了万科推出事业合伙人的初衷。他说，2014年，万科业务顺利，但股价低迷令管理层着急，万科希望管理团队与股东有更紧密的联系，希望通过这个机制将管理团队利益关注点跟股东关注点绑在一块。他还强调，万科去年业绩的取得跟事业合伙人制度息息相关。

为什么2014年万科合伙人的计划买入万科股票较多，而之后回购却较少?对于这一问题，谭华杰称，这恰好是因为合伙人持股计划并非公司行为，而是一个合伙人的集体行为。他坦言，在执行万科的回购计划时，万科有点患得患失，担心股价会不会跌到10元，当时有很大的心理顾虑，比较犹豫。

早前，万科公布了一封题为《同心者通路》的致合伙人的信，落款为“事业合伙人大会执行委员会”，文中表示，“股东是企业的所有者，管理团队和股东争夺公司所有权是荒谬的;而另一方面，管理团队为全体股东服务，而不是某一个股东的工具”。

亡羊补牢，晚还是未晚?

事业合伙人制，是万科在“股份有限公司”与“合伙企业”之间进行的探索和尝试，这一制度诞生之后也伴随过争议。此前有消息称，万科合伙人制曾在内部遭到抵制。有媒体报道称，作为万科事业合伙人的重要内容，项目跟投机制颇为严苛，除了强制要求项目所在一线公司管理层等强制跟投外，中层干部从跟投项目清盘后进行分红也作了期限设置，意味着只有到一定年限后方可拿到这些跟投项目的分红收益，短期内可能触动了员工利益，特别是被强制跟投的一线管理层的利益。

关于这一制度，易居中国执行总裁丁祖昱曾分析称，在目前的国内资本市场，对管理层收购(MBO)限制颇为严格。这个全球都很通行的方式，就因为其自2002年开始在国内施行时，涉嫌国有资产流失和损害中小股东利益的问题，但故意回避这样一种模式是不可取的。让万科来做这方面的尝试，没有任何坏处。

“万科合伙人制是想让管理者本身成为股东，而宝能认为这是管理层回避大股东控制，核心问题还是万科由谁来掌控的问题。”易居研究院智库中心研究总监严跃进27日下午对《第一财经日报》记者表示，万科合伙人制度合理性在于它是一个约束和激励机制，让管理层通过投资操盘，是与传统薪金奖励不一样的内部激励，但问题有两方面，一是可能有管理层并不认可这种制度，另外合伙人制度可能某种程度使得万科被分隔为几个小公司，使得万科的统一性反被削弱。

“君万之争”后，作为万科管理层亡羊补牢的重要手段，事业合伙人的诞生到底意义几何?中欧陆家嘴国际金融研究院执行副院长刘胜军近期著文分析，王石对宝能的反抗无可厚非，但王石也有需要反思的地方，如1994年君安证券就曾对万科发起过攻击，王石为何未能“亡羊补牢”解决控制权隐患?他在文中称，万科2014年抛出事业合伙人计划已经太晚，原因是今天的万科已经成为巨无霸，进行管理层持股的代价极高。

在分散股权结构下，上市公司如何形成合理的治理构架，也是中国资本市场公司治理理论和实务界正在思考的问题。对此，盘古智库学术委员、中国人民大学金融学教授郑志刚则提出观点称，万科股权之争除了使每一家上市公司真实感受到外部接管的威胁，同时也一定程度昭示着中国资本市场分散股权结构时代的来临。在他看来，分散股权结构时代，中国资本市场无论投资方还是管理层都需要摒弃一股独大模式下，为了争夺控股权的你死我活和权力斗争的逻辑，转而以提升公司的长远价值为己任，实现合作共赢。